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GmbH & Co. KG

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Sebastian Greif
Sebastian Greif

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Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG). Sie entsteht durch eine Kombination von GmbH und mindestens einer weiteren i.d.R. natürlichen Personen als Gesellschafter der KG.

Eine KG hat zwei Arten von Gesellschaftern: Die unbeschränkt haftenden Komplementäre und die Kommanditisten, die lediglich mit ihrer Einlage und damit beschränkt haften. Die Besonderheit der GmbH & Co. KG besteht nun darin, dass die Komplementärsstellung in der KG von einer GmbH wahrgenommen wird. Hierdurch erreicht man, dass die personengesellschaftliche Struktur einer KG mit der Haftungsbeschränkung einer GmbH kombiniert wird - es entsteht eine Art „haftungsbeschränkte Personengesellschaft“.

Da bei der GmbH & Co. KG zwei verschiedene Rechtsformen miteinander verbunden sind, ergeben sich eine ganze Reihe von Besonderheiten. Gleichwohl nimmt das Gesetz nur an sehr wenigen Stellen Bezug auf diese Gesellschaftsform, so dass der Betrieb einer solchen Gesellschaft einen gewissen Aufwand mit sich bringt. Zu den einzelnen Vor- und Nachteilen sowie den Anwendungsmöglichkeiten der GmbH & Co. KG wird am Ende dieses Merkblattes noch eingegangen.

Gründung

Eine GmbH & Co. KG entsteht wie eine KG im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags zwischen Komplementär(en) und Kommanditist(en). Bei Abschluss des KG-Gesellschaftsvertrags muss die Komplementär-GmbH also bereits existieren, sie kann hierfür zuvor neu gegründet worden sein oder auch schon vorher bestanden haben. Im Außenverhältnis entsteht die KG entweder mit der Aufnahme ihrer Geschäfte oder mit der Eintragung ins Handelsregister, wenn dies vorher erfolgt. Es sind mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist zur Gründung erforderlich.

Es ist zu empfehlen, ausführliche schriftliche Gesellschaftsverträge abzuschließen, weil nur so die Verhältnisse der Gesellschaft und insbesondere der Gesellschafter untereinander zufriedenstellend geregelt werden können. Für den KG-Gesellschaftsvertrag ist keine besondere Form erforderlich. Im Gegensatz hierzu unterliegt der Gesellschaftsvertrag der GmbH einer besonderen Form, denn er ist notariell zu beurkunden. Für beide Vertragswerke gilt, dass sie gut aufeinander abzustimmen sind, damit die GmbH & Co. KG auch reibungslos funktionieren kann. Hierbei sollten die Kosten für eine fundierte Beratung nicht gespart werden.

Ein Mindestkapital ist für die KG nicht vorgesehen, allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag festlegen, welcher Gesellschafter welche Einlagen erbringt.

Die KG ist - ebenso wie eine neu gegründete Komplementär-GmbH - notariell zum Handelsregister anzumelden. Hinsichtlich der Firmierung der Gesellschaft ist zu beachten, dass KG- und GmbH-Firma sich voneinander unterscheiden müssen, wenn sie am selben Ort ansässig sind. Hierzu reicht es aus, wenn ein besonderer Zusatz in die Firma der Komplementär-GmbH eingebaut wird, z.B. "ABC Verwaltungs-GmbH“ für die "ABC GmbH & Co. KG".

Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführungs- und Vertretungsaufgaben werden bei der GmbH & Co. KG - wie bei jeder anderen KG auch - durch den Komplementär wahrgenommen. Komplementär ist hier nun eine GmbH, die als juristische Person ihrerseits durch ihre(n) Geschäftsführer als Vertretungsorgan handlungsfähig ist. Im Ergebnis ist also der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH für die KG tätig.

Der Effekt dieser Kombination von GmbH- und KG-Recht ist, dass auch eine gesellschaftsfremde dritte Person über die Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer eine KG leiten kann. Nach dem reinen KG-Recht wäre eine solche „Fremdorganschaft“ nicht zulässig, das GmbH-Recht sieht diese Möglichkeit aber vor. Dieser Umstand ermöglicht es auch, dass die eigentlich nicht zur Vertretung der KG befugten Kommanditisten über eine Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer die KG lenken. Sind die Kommanditisten - wie häufig - auch gleichzeitig Gesellschafter der GmbH, können sie auf diese Weise eine umfassende Leitungsbefugnis in der gesamten GmbH & Co. KG sicherstellen.

Haftung

Auch bei der Haftung spielt die besondere Struktur der GmbH & Co. KG eine entscheidende Rolle: Grundsätzlich haftet ein Kommanditist mit seiner Einlage beschränkt und ein Komplementär mit seinem gesamten Vermögen unbeschränkt. Damit der GmbH aber eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft die Komplementärsstellung einnimmt, gibt es bei der GmbH & Co. KG ausschließlich beschränkt haftende Gesellschafter.

Diese faktische Haftungsbeschränkung ist im Übrigen der Grund für den besonderen Firmenzusatz „GmbH & Co.“: Der Rechtsverkehr soll hierdurch auf die besondere Haftungssituation aufmerksam gemacht werden.

Gewinn- und Verlustbeteiligung

Hier gelten im Wesentlichen die Regeln des KG-Rechts: Am Ende des Wirtschaftsjahres wird der Gewinn oder Verlust in einer Bilanz ermittelt und für jeden Gesellschafter sein Anteil berechnet. Üblicherweise werden Kapitalkonten für die Gesellschafter geführt, auf deren Guthaben diese jederzeit zugreifen können. Die Gewinnverteilung muss nicht dem Wert der Einlagen entsprechen und wird in der Regel in einem Verhältnis ausgedrückt (z.B. 1:2:3 oder 1/2, 1/4, 1/4). Die Einzelheiten der Gewinn- und Verlustbeteiligung sind zwar gesetzlich geregelt, können aber - wie in der Regel - durch den Gesellschaftsvertrag verändert werden.

Sind die Kommanditisten auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH und dort mit derselben Anteilshöhe vertreten wie in der KG (personengleiche Gesellschaft), kann die Komplementär-GmbH auch gar keinen Kapitalanteil halten und kein Stimmrecht haben. Allerdings hat die KG dann dafür Sorge zu tragen, dass die Ausgaben der Komplementär-GmbH gedeckt sind und diese eine Haftungsvergütung erhält - schließlich kann diese mangels Kapitalanteils nicht an den Gewinnen der KG teilhaben.

Jahresabschluss- und Geschäftsbriefe

Da die GmbH & Co. KG eine Mischform aus zwei Gesellschaften ist, müssen auch zwei unabhängige Jahresabschlüsse erstellt werden. Je nach Ausgestaltung kann die Bilanz der Komplementär-GmbH aber recht knapp ausfallen, etwa wenn sie keine eigenen Geschäfte tätigt und von der KG lediglich Ausgleichzahlungen erhält.

Weiterhin sind beide Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Eigentlich betrifft diese Pflicht nur Kapitalgesellschaften, für die GmbH & Co. KG besteht aber eine ausdrückliche Erweiterung dieser Pflicht.

Änderungen im Gesellschafterbestand

In diesem Bereich kommt die Verquickung der beiden verschiedenen Gesellschaftsformen ganz besonders zum Tragen. KG und GmbH folgen unterschiedlichen Regeln, die ohne vorherige Vereinbarung in den Gesellschaftsverträgen zu einer ungewollten Zersplitterung der Mitgesellschafter führen können.

Gesellschafterwechsel

Soll ein Gesellschafterwechsel stattfinden, so kommen zunächst einmal unterschiedliche Formerfordernisse zum Tragen: Bei der GmbH bedarf die Abtretung eines Geschäftsanteils der notariellen Beurkundung, während ein Kommanditanteil an der KG formlos übertragen werden kann und lediglich notariell beglaubigt zum Handelsregister anzumelden ist.

Um ungewollte Beteiligungsstrukturen zu vermeiden, empfiehlt es sich, den Gesellschaftsvertrag mit besonderen Sicherungsmechanismen zu versehen, z.B. die gleichlaufende Beteiligungshöhe bei KG und GmbH festzuschreiben oder besondere Einziehungsgründe für diese Konstellationen zu begründen. Eine weitere mögliche Gestaltung wäre es, jegliche Anteilsveräußerung unter einen Zustimmungsvorbehalt der übrigen Gesellschafter zu stellen.

Kündigung und Ausschluss

Kommt es unter den Gesellschaftern zu Konflikten, sind eindeutige Regelungen zu Kündigungs- und Ausschlussfragen sehr wichtig. Das gilt insbesondere für die GmbH & Co. KG, da es hier sehr unterschiedliche gesetzliche Anordnungen gibt:

Jeder KG-Gesellschafter kann grundsätzlich mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Das GmbH-Recht sieht demgegenüber keine ordentliche Kündigung vor. Dafür existieren oftmals bestimmte im Gesellschaftsvertrag festgelegte Ausschlussgründe.

Die Vertragswerke von GmbH und KG sollten also auch hier aufeinander abgestimmt sein, insbesondere hinsichtlich der Ausschlussgründe, da bei einer KG ansonsten nur der aufwändige Weg einer Ausschließungsklage vor Gericht verbleibt. Auch das Thema der bei Austritt eines Gesellschafters zu zahlenden Abfindung sollte geregelt werden.

Nachfolgeregeln

Während die Erben eines GmbH-Gesellschafters gemeinschaftlich in die Rechtsposition des Erblassers eintreten, werden die einzelnen Miterben bei der KG jeweils zu Kommanditisten in Höhe ihres Erbanteils. Mögliche Instrumente zur Vermeidung dieser Zersplitterung in den Gesellschaftsverträgen sind spezielle Nachfolge-, Abtretungs- oder Einziehungsklauseln. Insbesondere in Familiengesellschaften dienen solche Klauseln dazu, die Anteilsquote der einzelnen Familienstämme unverändert zu halten.

Auflösung und Liquidation

Für KG und GmbH gelten die jeweiligen gesetzlichen Auflösungsgründe, insbesondere kann die Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter herbeigeführt werden. In beiden Fällen gilt jedoch, dass die Auflösung der einen Gesellschaft nicht automatisch auch die Auflösung der anderen Gesellschaft zur Folge hat.

Eine Auflösung hat auch nicht direkt die Löschung der Gesellschaften zur Folge, sondern ist der Einstieg in das Liquidationsverfahren. Der Gesellschaftszweck ändert sich zu einer reinen „Abwicklungsgesellschaft“. Die Geschäfte der Gesellschaften werden abgewickelt und nach Begleichung der Verbindlichkeiten überschüssiges Vermögen am Ende des Verfahrens an die Gesellschafter ausgekehrt. Während das Liquidationsverfahren läuft, sind die Gesellschaften nach wie vor existent und müssen ihren Pflichten (z.B. Abgabe einer Steuererklärung, Veröffentlich der Bilanz) weiterhin nachkommen.

Steuerliche Regeln

In vielen Fällen ist auch die steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG ein Motiv für ihre Gründung. Die wesentlichen Vorschriften in diesem Bereich werden daher nachfolgend dargestellt. Hierbei ist zwischen KG, GmbH und ihren jeweiligen Gesellschaftern zu differenzieren. Weiterhin sind für alle Beteiligten zwei Ertragsteuern (Einkommen- oder Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer) sowie die Umsatzsteuer zu berücksichtigen.

Betrifft der Geschäftsgegenstand auch Grundstücke oder Immobilien, ist im Rahmen der Gesellschaftsgründung auch der Anfall von Grunderwerbsteuer einzuplanen.

Grundsätzlich wird die Komplementär-GmbH wie eine GmbH und die GmbH & Co. KG wie eine einfache KG besteuert. Hierbei werden die Gewinne der Kommanditisten (soweit sie natürliche Personen sind) mit der Einkommensteuer belegt und bei der Komplementär-GmbH fällt Körperschaftsteuer an. Die Gewerbe- und Umsatzsteuer sind dagegen von der GmbH & Co. KG selbst zu zahlen.

Zunächst hat die KG ihren Gewinn mittels Betriebsvermögensvergleichs in zwei Stufen zu ermitteln. Hierbei gelten die allgemeinen Regeln für Personengesellschaften, so dass z.B. Sonderbilanzen und Ergänzungsbilanzen gebildet werden können, um die besonderen Verhältnisse der einzelnen KG-Gesellschafter abzubilden. Der Gewinn einer GmbH & Co. KG wird gesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet.

Besteuerung der KG

In vielen Fällen ist auch die steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG ein Motiv für ihre Gründung. Die wesentlichen Vorschriften in diesem Bereich werden daher nachfolgend dargestellt. Hierbei ist zwischen KG, GmbH und ihren jeweiligen Gesellschaftern zu differenzieren. Weiterhin sind für alle Beteiligten zwei Ertragsteuern (Einkommen- oder Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer) sowie die Umsatzsteuer zu berücksichtigen.

Betrifft der Geschäftsgegenstand auch Grundstücke oder Immobilien, ist im Rahmen der Gesellschaftsgründung auch der Anfall von Grunderwerbsteuer einzuplanen.

Grundsätzlich wird die Komplementär-GmbH wie eine GmbH und die GmbH & Co. KG wie eine einfache KG besteuert. Hierbei werden die Gewinne der Kommanditisten (soweit sie natürliche Personen sind) mit der Einkommensteuer belegt und bei der Komplementär-GmbH fällt Körperschaftsteuer an. Die Gewerbe- und Umsatzsteuer sind dagegen von der GmbH & Co. KG selbst zu zahlen.

Zunächst hat die KG ihren Gewinn mittels Betriebsvermögensvergleichs in zwei Stufen zu ermitteln. Hierbei gelten die allgemeinen Regeln für Personengesellschaften, so dass z.B. Sonderbilanzen und Ergänzungsbilanzen gebildet werden können, um die besonderen Verhältnisse der einzelnen KG-Gesellschafter abzubilden. Der Gewinn einer GmbH & Co. KG wird gesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet.

Besteuerung der Komplementär-GmbH

Grundsätzlich unterliegen die der Komplementär-GmbH zustehenden Gewinnanteile der Körperschaftsteuer i.H.v. 15 Prozent sowie der Gewerbesteuer. Eine Anrechnung der Gewerbesteuer erfolgt nicht, es gibt auch hier keinen Freibetrag.

Hat die Komplementär-GmbH keinen eigenen Geschäftsbetrieb und erzielt lediglich Einkünfte aus ihrer Beteiligung an der KG, kann eine Gewerbesteuerzahlung vermieden werden, da Beteiligungseinkünfte gewerbesteuerlich von der Summe des Gewinns abgezogen werden.

Umsatzsteuerlich wird die Komplementär-GmbH noch nicht durch die Übernahme der Geschäftsführung steuerpflichtig, weil dies ein Ausfluss ihrer Gesellschafterstellung ist. Anders wäre es aber dann, wenn sie ein unmittelbar mit der Geschäftsführungsleistung verknüpftes Entgelt erhält oder wenn sie neben der Geschäftsführungstätigkeit noch weitere eigene Geschäfte tätigt.

Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-GmbH

Im Fall der GmbH & Co. KG wird dieser Abschnitt nur dann relevant, wenn die Komplementär-GmbH (und nicht die KG) Gewinne erwirtschaftet und diese an ihre Gesellschafter ausschüttet.

Die Besteuerung der Gesellschafter der Komplementär-GmbH richtet sich danach, ob es sich um eine juristische Person oder um eine natürliche Person handelt.

  • Erhalten juristische Personen Ausschüttungen von Kapitalgesellschaften, so sind diese bei der Körperschaft zu 95 % steuerfrei. Der Grund für diese Freistellung liegt darin, dass die Gewinne weiterhin Teil eines Unternehmensvermögens sind und deswegen steuerlich „verstrickt“ bleiben.
  • Bei der Besteuerung von natürlichen Personen ist zu unterscheiden, ob die Beteiligung im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen gehalten wird.
  • Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen gehalten, unterliegen etwaige Gewinnausschüttungen dem Teileinkünfteverfahren, so dass die Ausschüttungen lediglich zu 60 Prozent in die Bemessungsgrundlage der Einkommensteuer einbezogen werden. Korrespondierend dazu dürfen jedoch auch nur 60 Prozent der mit der Beteiligung im Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden.
  • Wird die Beteiligung im Privatvermögen gehalten, unterliegen die Erträge grundsätzlich der Abgeltungsteuer, die von der ausschüttenden Kapitalgesellschaft geschuldet wird. Die Ausschüttung unterliegt dem Abgeltungsteuersatz von 25 Prozent. Soweit der persönliche Steuersatz allerdings unter 25 Prozent liegt, können die Ausschüttungen auch in die Veranlagung des Steuerpflichtigen einbezogen werden und unterliegen dann dem persönlichen Einkommensteuersatz. In Einzelfällen besteht auch die Option, zugunsten des Teileinkünfteverfahrens auf die Anwendung der Abgeltungsteuer zu verzichten. Diese Möglichkeit steht den Gesellschaftern zu, die zu mindestens 25 Prozent an der Kapitalgesellschaft beteiligt sind, wobei bei beruflicher Tätigkeit für die Kapitalgesellschaft auch eine Beteiligung von 1 Prozent ausreicht.

Besteuerung der Kommanditisten als natürliche Personen

In der Regel handelt es sich bei den Kommanditisten, die neben der Komplementär-GmbH Gesellschafter einer GmbH & Co. KG sind, um natürliche Personen. Der ihnen zustehende Gewinnanteil aus der GmbH & Co. KG wird ihnen persönlich zugerechnet („Transparenzprinzip“) und unterliegt ihrem persönlichen Einkommensteuersatz.

Da die durch die Gesellschaft entrichtete Gewerbesteuer nicht das zu versteuernde Einkommen des Gesellschafters mindert, erfolgt eine pauschalierte Anrechnung der Gewerbesteuer, um diese auszugleichen. Die Anrechnung erfolgt anteilig für jeden Gesellschafter und auf diejenigen Einkommensteuerteile, die auf dessen Einkünften aus Gewerbebetrieb entfallen.

Auf der Besteuerungsebene des Kommanditisten besteht die Besonderheit, dass die Kommanditisten ihre Gewinne und Verluste steuerlich mit anderen Einkünften verrechnen können. Dies gilt allerdings nur eingeschränkt: Der Verlustanteil eines Kommanditisten darf weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden, soweit ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten entsteht oder sich erhöht.

Sonderkonstellationen

Eine Besonderheit für die Besteuerung gilt, wenn die Gesellschafter der Komplementär-GmbH gleichzeitig auch Kommanditisten der GmbH & Co. KG sind und das Tätigkeitsfeld der GmbH auf die Geschäftsführung der KG beschränkt ist (bzw. ein daneben bestehender Gewerbebetrieb von ganz untergeordneter Bedeutung ist). In diesem Fall gehören die von den Kommanditisten gehaltenen Anteile an der Komplementär-GmbH in der Gewinnermittlung zu ihrem Sonderbetriebsvermögen II, da die GmbH-Anteile es den Kommanditisten ermöglichen, über ihre Stellung in der Komplementär-GmbH Einfluss auf die Geschäftsführung in der GmbH & Co. KG auszuüben. Die Konsequenz hiervon ist, dass die Dividenden der Komplementär-GmbH dann Einkünfte aus Gewerbebetrieb darstellen. Bei natürlichen Personen als Gesellschafter unterliegen die Dividenden insoweit dem Teileinkünfteverfahren, so dass lediglich 60 Prozent der Einnahmen und korrespondierend dazu 60 Prozent der Ausgaben steuerlich mit dem persönlichen Einkommensteuersatz berücksichtigt werden.

Eine weitere Besonderheit besteht für den Fall, in dem ein GmbH-Gesellschafter, der zugleich auch Kommanditist einer gewerblichen GmbH & Co. KG ist, die Geschäftsführung der GmbH ausübt. Der Bundesfinanzhof erkennt in diesen Fällen das Vertragsverhältnis zwischen der GmbH und dem Gesellschafter nicht an. Auch wenn das Geschäftsführergehalt bei der GmbH als Betriebsausgabe berücksichtigt wird, gehört dieses Gehalt beim Gesellschafter-Geschäftsführer nicht zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit, sondern, da es sich um eine Vergütung der GmbH & Co. KG handelt, zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb. Diese Einkünfte sind im Gesamtgewinn der GmbH & Co. KG enthalten. Sollte die Komplementär-GmbH allerdings auch noch eine eigene Geschäftstätigkeit ausüben, ist die Behandlung des Geschäftsführergehaltes gegebenenfalls aufzuteilen.

Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG

Vorteile

  • Ein besonderer Vorteil besteht in der Haftungsbeschränkung, denn die GmbH & Co. KG ist eine „Personengesellschaft mit beschränkter Haftung“.
  • Verluste der GmbH & Co. KG auf der Gesellschafterebene können (wenn es sich beim Gesellschafter um eine natürliche Person handelt) in den oben beschriebenen Grenzen mit Gewinnen anderer Einkünfte verrechnet werden.
  • Die alleinige Leitung des Gesamtunternehmens kann auch bei Beteiligung vieler Kommanditisten beim Geschäftsführer der Komplementär-GmbH zentriert werden.
  • Die Geschäftsführung kann auf einen Nichtgesellschafter übertragen werden (sog. „Fremdgeschäftsführung“). Dies kann z.B. bei Nachfolgesachverhalten zur Sicherung der Unternehmensfortführung wichtig sein.
  • Die GmbH & Co. KG ist eine flexible Gesellschaftsform, weil Änderungen des Gesellschaftsvertrags der KG nicht beurkundet werden müssen, sondern lediglich notariell zum Handelsregister anzumelden sind, § 162 HGB.
  • Es besteht die Möglichkeit, durch Aufnahme von Kommanditisten flexibel neues Eigenkapital zu beschaffen.
  • Wirtschaftsgüter können steuerlich buchwertneutral übertragen werden.
  • Höhere Fungibilität bei der Anteilsübertragung, weil steuerlich statt Anteilen Wirtschaftsgüter übertragen werden.

Unkomplizierter Zugriff der Gesellschafter auf ihre Gewinnanteile

Nachteile

  • Hoher Beratungsbedarf aufgrund der komplexen Gesellschaftsstruktur.
  • Vergleichsweise hohe Kosten und Formalitäten beim Betrieb beider Gesellschaftsformen.
  • Hohe Publizitätspflichten durch Offenlegung der Jahresabschlüsse von GmbH und KG.
  • Fehlender Kapitalmarktzugang.

Typische Erscheinungsformen

  • Sind die Gesellschafter der KG zugleich auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH und stimmen die Beteiligungsverhältnisse an KG und GmbH überein, so spricht man von einer „GmbH & Co. KG im engeren Sinne“. Dies ist wohl die häufigste Erscheinungsform der GmbH & Co. KG. Sie bietet sich beispielsweise für Familienunternehmen an, weil sie die enge Verbundenheit der Gesellschafter bei gleichzeitig flexiblen Beteiligungsstrukturen und beschränkter Haftung ermöglicht.
  • Bei der „Einheits-GmbH & Co. KG“ besteht das Vermögen der GmbH ausschließlich in der Beteiligung an der KG, während die KG wiederum Alleingesellschafterin der GmbH ist. GmbH und KG sind also wechselseitig aneinander beteiligt, die Kommanditisten halten keine Anteile an der GmbH. Diese Konstruktion erleichtert die Unternehmensführung, weil alle Kommanditisten über ihre KG-Beteiligung automatisch auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind. So werden aufwändige Klauseln den Erhalt von Beteiligungsstrukturen bei Gesellschafterwechsel überflüssig.
  • Eine „Publikums-GmbH & Co. KG“ operiert mit einer Vielzahl an Kommanditisten, die keine GmbH-Beteiligung halten. Hier besteht eine Trennung von Geschäftsleitung und Kapitalgebern. In diesem Bereich ist auf ausreichende Schutzmechanismen für die Anleger zu achten, da die Rechtsprechung hier recht strenge Kriterien etabliert hat.